上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第四十三次会议（暂时会议）决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 通知布告编号：临2022-087
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第四十三次会议（暂时会议）决议通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十三次会议于2022年11月8日发出通知，本次会议于2022年11月11日以通信体例召开,会议应到董事12人,实到12人。本次会议的召开、表决契合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
一、 《关于出卖金徽酒股份有限公司13%股权价风格整暨填补协议的议案》
公司董事会附和：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）及其全资子公司海南豫珠企业治理有限公司（以下简称“海南豫珠”）通过协议让渡体例出卖金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）65,943,800股股份，占金徽酒总股份的13%，让渡价格由29.38元/股调整为27.56元/股或填补协议签订日标的公司股份大宗交易价格范畴下限的孰高值。本次交易交割完成后，豫园股份仍持有金徽酒25%股份。
表决情状：10票附和、0 票反对、0 票弃权，联系关系董事黄震、石琨回避表决，该议案通过。
本次交易详尽信息拜见公司于上海证券交易所网站）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年11月15日
备查文件
公司第十届董事会第四十三次会议决议
股份让渡协议之填补协议
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 通知布告编号：临2022-088
展开全文
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出卖股权资产的停顿通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。
一、出卖股权资产停顿概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过《关于出卖金徽酒股份有限公司13%股权的议案》。豫园股份及其全资子公司海南豫珠企业治理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟通过协议让渡体例出卖金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）65,943,800股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的13%，标的股份的拟让渡价格为人民币29.38元/股，交易总价款为1,937,428,844元（以下简称“本次交易”）。本次交易中，海南豫珠将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占金徽酒总股本的8%，以29.38元/股的价格，合计人民币1,192,263,904元让渡给甜肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甜肃亚特”）。豫园股份将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占金徽酒总股本的5%，以29.38元/股的价格，合计人民币745,164,940元让渡给陇南科立特投资治理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议通知布告》编号：（临2022－049）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出卖股权资产的通知布告》编号：（临2022－050）
2022年9月13日，海南豫珠让渡给甜肃亚特的金徽酒8%股份已经打点完成过户手续，豫园股份仍持有金徽酒30%股份。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出卖股权资产停顿暨部门股权过户完成的通知布告》编号：（临2022－052）
鉴于近期金徽酒二级市场股价颠簸较大，交易各方秉承务实、友好的原则，经交易各方友好协商，决定调整金徽酒股份有限公司13%股权交易价格。2022年11月11日，公司第十届董事会第四十三次会议审议通过《关于出卖金徽酒股份有限公司13%股权价风格整暨填补协议的议案》。豫园股份及其全资子公司海南豫珠通过协议让渡体例出卖金徽酒65,943,800股股份，占金徽酒总股份的13%，让渡价格由29.38元/股调整为27.56元/股或填补协议签订日标的公司股份大宗交易价格范畴下限的孰高值。本次交易交割完成后，豫园股份仍持有金徽酒25%股份。
本次交易经公司第十届董事会第三十八次会议、第四十三次会议审议通过，本次交易尚需相关有权部分存案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会权限范畴内，无需股东大会审议。本次投资不属于联系关系交易，不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。
二、股份让渡填补协议的次要内容
（一）、股份让渡协议之填补协议（海南豫珠与甜肃亚特）
本《股份让渡协议之填补协议》（“本填补协议”）于2022年____月____日由以下两边签订：
(1) 海南豫珠企业治理有限公司， 一家根据中华人民共和国（“中国”）法令有效设立并合法存续的有限责任公司（“让渡方”），同一社会信誉代码：91460100MA5THKM85D；
(2) 甜肃亚特投资集团有限公司，一家根据中法律王法公法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“受让方”），同一社会信誉代码：916212277623884943。
在本协议中，以上任何一地契称“一方”，合称为“两边”。
鉴于：
1. 让渡方与受让方于2022年9月2日签订了关于让渡金徽酒股份有限公司（“目标公司”）8%股份（“目标股份”）的《股份让渡协议》（“原协议”）;
2. 根据原协议，2022年9月13日，让渡方让渡给受让方的目标股份已经打点完成过户交割手续。
两边经足够协商，签订本填补协议，对原协议变动和填补如下：
1. 交易价格 和付出
1.1. 两边附和将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本填补协议签订日目标公司股份大宗交易价格范畴下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币1,118,406,848元（大写：人民币拾壹亿壹仟捌佰肆拾万零陆仟捌佰肆拾捌圆整）或根据大宗交易价格下限/每股*40,580,800股计算的孰高值（“交易对价”）。虽然有上述约定，若本填补协议签订日目标公司股份大宗交易价格范畴下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）。
1.2. 交易对价的任何剩余款项（若有）应于本填补协议签订日后两（2）个工做日内付出，任何过期付款每延迟一日应根据应付未付款计收每日万分之三做为过期滞纳金曲至过期款项付清。
2. 董监事情更
2.1. 在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）向陇南科立特投资治理中心（有限合伙）（“科立特”）让渡目标公司5%股份完成交割后40日内，让渡方应促使豫园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关法式，审议通过受让方提名或选举的全数董事（受让方提名、选举或承认的董事将超越董事会成员对折）、监事（受让方提名或选举的监事将超越监事会成员对折）、高级治理人以及豫园股份提名或选举的全数董事（豫园股份提名、选举或承认2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、选举或承认董事、监事、高管人员的议案投附和票。
（二）、股份让渡协议之填补协议（豫园股份与陇南科立特）
本《股份让渡协议之填补协议》（“本填补协议”）于2022年____月____日由以下两边签订：
(1) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国（“中国”）法令有效设立并合法存续的股份有限公司（“让渡方”），同一社会信誉代码：91310000132200223M；
(2) 陇南科立特投资治理中心（有限合伙），一家根据中法律王法公法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“受让方”），同一社会信誉代码：91621227MABYEBML6X。
在本协议中，以上任何一地契称“一方”，合称为“两边”。
鉴于：
让渡方与受让方于2022年9月2日签订了关于让渡金徽酒股份有限公司（“目标公司”）5.0%股份（“目标股份”）的《股份让渡协议》（“原协议”）;
两边经足够协商，签订本填补协议，对原协议变动和填补如下：
1. 交易价格和付出
1.1. 两边附和将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本填补协议签订日目标公司股份大宗交易价格范畴下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币699,004,280元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰万零肆仟贰佰捌拾圆整）或根据大宗交易价格下限/每股*25,363,000股计算的孰高值（“交易对价”）。虽然有上述约定，若本填补协议签订日目标公司股份大宗交易价格范畴下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）。
1.2. 交易对价的任何剩余款项（若有）应于本填补协议签订日后两（2）个工做日内付出，任何过期付款每延迟一日应根据应付未付款计收每日万分之三做为过期滞纳金曲至过期款项付清。
2. 交易安放
2.1. 两边确认，原协议第2.2条的交割生效前提中除第2.2.5公约定前提外已经全数称心。
2.2. 两边附和将原协议第3.2公约定的交割申请日调整为本填补协议签订日且交易对价全额付出后的二十（20）个交易日内，于交割申请日，让渡标的目的受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议（包罗但不限于原协议第2.2.5公约定的各项文件）等，并就目标股份让渡向中登公司申请打点全数目标股份的证券过户注销（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。
2.3. 让渡方以及受让方应促使甜肃亚特投资集团有限公司（“甜肃亚特”）在目标股份交割后40日内促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关法式，审议通过甜肃亚特提名或选举的全数董事（甜肃亚特提名、选举或承认的董事将超越董事会成员对折）、监事（甜肃亚特提名或选举的监事将超越监事会成员对折）、高级治理人以及让渡方提名或选举的全数董事（让渡方提名、选举或承认2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和甜肃亚特应对另一方本次提名、选举或承认董事、监事、高管人员的议案投附和票。
三、本次交易对公司的影响
公司勇敢践行“财产运营+财产投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战术，继续构建“线上线下会员及办事平台+家庭快乐消费财产+城市财产地标”的“1+1+1”战术规划，逐渐构成了面向家庭消费，具有特殊合作优势的财产集群。
本次出卖金徽酒部门股权有利于促进处理同业合作问题，有利于公司把更多资本聚焦于重点开展战术及重点项目。交易各方秉承务实、友好的原则对本次交易价格停止调整。本次交易对公司财政功绩表示具有正面影响，公司将根据《企业管帐原则》等有关规定停止管帐处置，详细以管帐师年度审计确认后的成果为准。
四、相关风险提醒
1、本次交易尚需相关有权部分存案或审批后生效。
2、若交易各方未根据股份让渡协议严厉履行各自的义务，本次交易能否可以最末完成尚存在不确定性。
特此通知布告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年11月15日
报备文件：
1. 《股份让渡协议之填补协议》