做者：卞启航 | 河南省交通规划设想研究院股份有限公司，河南交通运输战术开展研究院，河南省枢纽经济与财产开展研究中心
编纂：卞启航 | 校核：郭小壮 |审核：龙志刚
近年来，跟着政府及相关部分对勘察设想行业天分、治理体系体例、运营形式等方面的变革逐渐深化，行业区域鸿沟逐步被突破，行业集中度进一步提拔，勘察设想企业从“区域化”向“全国化、国际化”开展成为大势所趋，并购重组逐渐成为企业快速拓展市场的重要手段。
勘察设想行业并购现状
01开展趋向
在市场情况和本身开展战术的双重影响下，业内企业股权并购日益频繁。据不完全统计，截至2022年9月，根据wind行业分类，建筑设想与办事行业（包罗供给建筑设想、征询、监理、勘察等专业办事）共41家挂牌上市公司，近5年来发作约88次股权交易，此中涉及掌握权变动类交易共29次，并购数量呈颠簸上升趋向。
从参与主体来看，并购重组参与者包罗转型专业设想企业、 新兴民营设想企业、改造后设想院、外资工程征询公司等。此外，混合所有造变革正鞭策勘察设想行业国资布景企业普遍参与到行业并购重组海潮中。从工程建立组织形式来看，跟着工程总承包及全过程征询形式的推进，业内企业逃求通过外部资本整合的体例快速补齐营业环节短板，如中设股份收买科欣工程股权旨在提拔其水运营业、EPC以及项目治理方面的营业才能。总体而言，目前行业内并购重组闪现参与主体多元化、投资营业范畴多元化等特征。
02现存问题
业内企业以期通过并购重组快速加强资本实力，但仍存在未造定齐全并购战术、投前尽调不敷够、许诺利润不达预期等招致收买失败等问题。
并购要点梳理
并购重组流程一般可分为投前、投中及投后等环节，根据国度相关法令规定，根据交易主体（如非上市民营企业、国资企业、上市公司）、并购规模等差别因素分类，又具有多个审批法式。在并购重组浩瀚交易流程中，投前可行性评估、尽职查询拜访、估值及投后治理是影响企业收买价值的重要环节。本文仅以勘察设想行业为例，就一般交易流程中相关环节要点停止阐发讨论。
01投前可行性评估
并购重组是企业加强本身实力的手段而不是目标。企业在开展并购决策前应停止足够论证，连系企业开展战术及本身资本需求，对并购可行性停止评估。可行性评估包罗收买方收买战术评估、标的企业资本前提评估等，此中收买战术评估是大都企业随便漠视的环节。在理论案例中存在部门企业为了逃求营业多元化、扩展资产规模，操纵杠杆频频并购扩大，招致营业开展偏离主业，危及本身一般消费运营。因而，在并购前停止战术评估是企业治理层足够达成一致收买意愿，制止自觉并购招致偏离战术目标的需要过程。企业应了了收买目标、预期效果、本身资金实力、监管可行性等，对并购决策利弊停止足够论证。
02尽职查询拜访
尽职查询拜访贯串整个并购重组周期，间接关系到并购价格确实定、并购两边会谈的根据以及并购风险的掌握，是整个并购重组过程的重中之重。以勘察设想行业为例，尽调过程中除存眷一般财政及法令风险外，收买方还应重点存眷以下几方面： 一是存眷标的企业合规问题。起首存眷股权纠纷，便是否存在量押、诉讼、明白股东能否存在股权代持，制止因股权纠纷对后续股权变动产生倒霉影响。其次，存眷合同纠纷，建立工程勘察、设想合同纠纷案件近年呈逐年增加态势，次要争议点在于合同效劳、价款、量量和勘察、设想周期等方面，收买方应足够存眷标的企业合同履行能否存在争议，制止因违约责任，影响企业估值。最初，存眷团队能否存在注册人员挂证、借用天分等问题，制止期后产生法令责任招致收买方遭到不良影响。
二是存眷标的公司天分。2022年2月住建部会同国务院有关部分草拟了《建筑业企业天分原则（收罗定见稿）》《工程勘察天分原则（收罗定见稿）》《工程设想天分原则（收罗定见稿）》《工程监理企业天分原则（收罗定见稿）》，别离从天分品级及申报要求等方面停止了调整。因而，若收买方以整合天分为目标停止并购，则应足够存眷标的企业天分原则能否契合相关要求，以及正式稿出台后相关条例改变对标的企业天分产生的影响。
三是存眷标的企业应收账款及或有欠债。勘察设想行业处于工程范畴财产链上游，因为勘察设想营业周期较长，且陪伴整个项目建立投资周期，相对而言部门中小型企业议价才能较弱，往往存在大量应收账款。因而在尽调过程中，应通过函证、账龄阐发等办法，核实标的企业应收账款实在性和可收受接管性，制止因坏账等因素虚增资产。同时，收买方应足够阐发标的企业或有欠债情状，如对外担保、或有罚款等潜在收入，该因素将间接影响收买对价。 四是存眷标的企业合同收进确认。因为勘察设想营业特征，项目施行周期较长，因而在收进确认方面，部门企业以收付实现造而非权责发作造确认当期收进，形成当期收进与成本不婚配，不克不及实在反映标的企业当期盈利情况，因而，在尽调过程中应将标的企业实在收进停止复原，合理揣度企业收买价值。
03估值
标的企业估值是收买价格确定的根底，也是交易会谈的要点。价值评估次要办法可为收益法、资产根底法、市场法。根据过往并购案例，勘察设想行业标的企业次要以收益法或资产根底法停止价值评估。
收益法，即以企业汗青数据为根底，连系其开展情况对将来自在现金流停止揣测，并根据加权本钱成本将现金流折算为现值。就勘察设想行业而言，收买方应重点存眷标的企业收进揣测合理性。勘察设想类企业收进次要为勘察设想合同收进或工程治理类收进，因为受根底设备建立投资方案、地域合作情状、招标主体等各类因素影响，企业在承接相关营业时易受外界情况影响，因而，揣测将来收进预期增长率时，汗青收进增长参数可参考性较低，揣测期收进测算难度较高，凡是受评估师主看影响较大。因而，当摘用收益法停止企业估值时，收买方应足够考量标的企业在手合同施行情状、市场占有率等因素，制止因收进揣测数据过于乐看招致标的企业价值被高估，损害收买方利益。
04投后治理
企业并购后整合包罗战术、组织、轨制、营业和文化多方面，是整个并购活动中随便漠视的重要环节。 文化整合是企业整合的根底。大都企业并购后更多重视有形资产的整合，不重视文化整合，漠视文化协同对并购绩效的促进感化。企业文化包罗了愿景、任务、价值看、行为原则等方面，假设并购后没有确立同一的开展战术及价值看，则难以在被并购方治理层和员工中成立起关于整合后企业的认同感、回属感，从而影响企业运营绩效。因而，收买方应深进领会原有企业文化及战术，阐发两边企业间的文化特征、差别及契合点，对原有文化停止提炼，营造出更具有生命力的企业新文化。此外，加强与被并购企业之间的沟通渠道建立，使被收买方员工足够参与到文化建立中，调动积极性，进步其关于新企业文化的适应性和称心度，从而逐渐实现企业一体化开展，提拔整个企业合作力。
结语
责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 总监:万军伟