1097年，突厥奴隶身世的军事领袖忽特布丁（1097—1128在位)，被塞尔柱王朝苏丹封为花剌子模总督，成立大花剌子模王朝，以玉龙杰赤为首府。1128年，其子艾尔西特(1128—1156年在位）继位，初效忠于塞尔柱苏丹，后宣告独立，自称“沙”（即国王)，继而征服锡尔河下流坦吉等地。
1142年，西辽戎行攻打花剌子模，艾尔西特被迫向西辽称臣纳贡，成为西辽藩属。1156年，伊尔•阿尔斯兰(1156—1170年在位）继位，趁塞尔柱王朝势衰，率兵向波斯东部扩展权力。1172年塔卡什（1172—1200年在位）继位后，陆续扩大国土。
1194年，塔卡什率军打败掌握巴格达的塞尔柱王朝末代苏丹，占据其领土，自称苏丹。1196年，阿拔斯王朝哈里发纳绥尔（1180—1225年在位）正式封塔卡什为苏丹，承认塔卡什独揽巴格达世俗大权。1200年，阿拉乌丁•穆罕默德（1200—1220年在位）继苏丹位后，陆续对外扩大，先后打败古尔王朝、西喀喇汗王朝和西辽，征服锡尔河、阿姆河流域及阿富汗、波斯地域，成立浩荡的帝国，定都撒马尔罕。
1214年，阿拉乌丁•穆罕默德占据加兹拉后诡计挥师巴格达，推翻阿拔斯王朝，因故未遂。1217年，阿拉乌丁•穆罕默德召开宗教会议，拥立阿里后嗣阿拉•穆尔克为哈里发，但未能实现。1219年秋，蒙古成吉思汗遁词派往花剌子模的蒙古商队被杀、青鸟使受辱，亲率大军西征，花剌子模境内大部门城寨被蒙古军攻下。
1220年，穆罕默德因各地将领离心，步队溃不成军，被迫从阿姆河南岸逃至里海一小岛，不久即病逝。同年，其子哲拉鲁丁•明格布努继位，陆续对抗蒙古军，因国度团结崩溃，战败撤退退却进印度，其辖地为蒙前人占据。1231年，哲拉鲁丁•明格布努往逝，该王朝消亡。
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