做者 / 云梦泽
4年前，新文化通过香港子公司及现实掌握人杨震华旗下公司，以13.26亿元的总价收买周星驰的片子公司PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（简称PDAL）51%的股权，并借此获得周星驰主控或主创的片子、电视剧做品的优先投资权（不低于20%）。
此前周星驰执导的《西游·降魔篇》《美人鱼》等接连突破华语片子票房纪录，新文化此次绑定周星驰的本钱运做备受业内人士存眷和热议。
没想到，仅仅过了4年，新文化和周星驰就从密切协做的伙伴酿成龃龉不弱的仇人，与此同时，PDAL公司也成为新文化2023年功绩巨亏的元凶。
2023年2月29日，新文化发布功绩预告，估量2023年回母净利润吃亏12.5亿至17.5亿。不只吃亏金额浩荡，仍是持续2年吃亏（2023年回母净利润为-9.48亿）。
很快，新文化收到了来自深交所的存眷函，要求公司进一步阐明招致2023年功绩大幅吃亏的原因，计提PDAL 等公司资产减值的合理性，以及公司能否操纵计提减值来调剂利润等。
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近日，新文化回复了深交所上述存眷函，此中详尽披露了公司与周星驰关于PDAL的仲裁纠纷等信息。
2023年巨亏背后：
子公司郁金香、达可斯商誉减值4亿
PDAL投资减值5亿—9.7亿
在存眷函中，深交所一共向新文化提出了4个问题，此中第一个问题就是要求进一步阐明招致2023年功绩大幅吃亏的原因，包罗但不限于各营业板块的运营功绩以及计提资产减值和商誉减值预备的详细情状。
新文化按要求一一停止了回复。起首是运营方面的影响，次要包罗影视板块和筹谋板块。
2023年，影视内容造造行业仍处于继续不竭的调整之中，受情况、客户偿付才能等因素影响，项目回报期耽误、投资项目削减等问题招致功绩下滑。
面临运营压力，公司积极调整运营战略和存量营业，加速消化待播项目，优先确保项目排播和资金回笼，并对部门已进进开发或消费阶段的项目在开发定位和标的目的长进行了及时的调整和延期，部门存量项目正在与视频平台或卫视洽商销售合约。
筹谋营业方面，一是因情况招致公共场合人流限造以及外出人群削减，筹谋主投放预算缩减，同时国内多地开展户外筹谋的整治，对公司筹谋营业收进带来必然的影响；二是媒体资本的阵地租金相对固定，公司为了连结已有阵地资本，2023年照旧照旧付出LED大屏成本。
面计谋划营业受情况的影响，公司对市场战略做了调整，不竭优化及整合更优良屏幕资本，缩减部门开收，同时加大对华东地域重要城市的大屏规划，进一步加强了上海、广州、杭州、南京及苏州等多个城市的LED大屏收集庇护，对部门核心商圈核心屏幕的软硬件设备晋级革新。
其次是资产减值的影响。
1. 商誉减值
受情况、团队整合以及阵地资本整合等因素影响，郁金香以及达可斯2023年功绩未达预期，公司基于隆重性考虑，估量对前期因并购郁金香和达可斯构成的商誉计提减值预备约4亿元。
2. 对PDAL相关投资减值
根据目前PDAL事项的停顿情状，公司拟对PDAL的持久股权投资于2023年2月31日转进其他应收款停止核算。考虑协议两边对《股权让渡协议》中重要条目的认定及协议的履行存在严重争议，公司根据新的金融东西原则规定，根据账面金额与预期可收回金额的差额，对该部门债权计提减值预备5亿—9.67亿元。
郁金香、达可斯功绩欠安是受情况等影响
新文化承认操纵商誉减值停止利润调剂
通知布告展现，新文化因并购郁金香筹谋传布(上海)有限公司和沈阳达可斯筹谋有限公司构成商誉9.84亿元，2023年公司对前述商誉计提减值预备1.9亿元。
深交所要求新文化，列示与拟计提商誉减值预备相关的公司在2023年各季度的运营功绩，并连系前述公司的行业情况、现实运营情况、将来运营规划等情状，填补阐明前述商誉所在的资产组在2023年各季度能否存在减值迹象，公司能否及时停止商誉减值测试并计提商誉减值预备。
新文化回复，郁金香2023年未经审计的各季度净利润别离为4022万元、-8781万元、-2017万元、-4684万元；达可斯2023年未经审计的各季度净利润别离为-51万元、103万元、-1623万元、-1万元。
筹谋行业收进不断存在季节性因素影响，从2023岁尾以来，公司陆续与微盟、碧虎、京东拓宏、华君等业内领军企业协做，整合线上线下贱量，连系大数据AI等手艺，以期获取更多品牌预算，打造专业化、数据化的大文娱宣发平台，构建全新的贸易形式。
但遭到2023岁首年月突如其来的“新冠”情况影响，公共场合限造人流以及外出人群削减，筹谋主投放预算突然缩减。虽然2023年前三季度收进、利润呈现颠簸，但其颠簸次要是因情况原因招致的，公司在2023年第三季度调整团队，并积极开辟客户，吃亏明显收窄。
因而，虽然前三季度郁金香及达可斯功绩同比有所下滑，但基于情况短期影响、旺季筹谋投放增加的预期，2023年前三季度商誉包罗的资产组不存在减值迹象。
此外，深交所还要求新文化阐明2023年功绩预告中公司停止商誉减值测试的详细过程，并与2023年商誉减值测试过程停止比照，阐明能否存在差别，如是，阐明原因及合理性，以及公司能否存在操纵计提商誉减值预备调剂利润的情形。
新文化表达，公司前期因并购郁金香与达可斯构成的商誉9.84亿元，在2023年前已计提商誉减值预备2.44亿元。
2017年，郁金香在功绩许诺期的运营情状未达预期，根据评估及商誉减值测试，对郁金香计提商誉减值1069.44万元。
2018年，自三季度起头，整个筹谋行业起头下滑，郁金香和达可斯功绩均呈现明显下滑，将来营业开展或受造于整体行业情况，呈现减值迹象。公司连系市场布景和运营情状，基于将来盈利揣测停止测算，揣度其商誉存在减值。公司根据两家公司已签定的合同、协议、开展规划、历年运营趋向、市场合作情状等因素的综合阐发，对将来五年的主营营业收进及其相关的成本、费用、利润停止揣测，2018年对郁金香和达可斯计提商誉减值4262.94万元。
2023年，整体筹谋行业继续下滑，公司根据宏看经济情况、行业趋向和年度现实运营情状，响应降低对将来的增长预期，加之新营业形式仍处于试验拓展期，功绩释放尚需时日。经公司初步测算，包罗商誉的资产组估量将来现金流量现值低于其账面价值，2023年对郁金香和达可斯计提商誉减值1.9亿元。
综上，前述商誉减值预备的计提是公司在连系宏看情况、行业开展和郁金香、达可斯运营情状后做出的揣度，具备准确性和足够性。
经初步测算，2023年公司对郁金香及达可斯拟计提商誉减值约4亿元，最末计提的金额将由公司礼聘相关机构停止评估和审计后确定。
2023年，受情况、团队整合以及阵地资本整合等因素影响，郁金香及达可斯功绩均未达预期，公司对其商誉减值的测试是根据行业趋向、两家公司汗青及当下的运营功绩以及对将来运营预期的揣度停止客看阐发得出的初步成果，相关管帐估量揣度和管帐处置契合《企业管帐原则》的规定，不存在通过计提大额商誉减值预备调剂利润的情形。
周星驰回绝供给PDAL财政材料
新文化提起仲裁申请并大幅计提PDAL投资减值
材料展现，新文化因收买PDAL公司40%股权，构成持久股权投资9.67亿元。
深交所要求，新文化连系公司与PDAL的仲裁纠纷事项、PDAL的运营情状、相关功绩约定以及功绩实现情状，填补阐明对PDAL相关持久股权投资的减值测试过程，较以前陈述期减值测试所拔取参数、假设、目标存在的差别及合理性等。
新文化回复，2017年2月，为扩展影视项目标资本并拥有优良影视项目标优先投资权，全资子公司新文化传媒香港有限公司与周星驰签订股权让渡协议，收买了周星驰所持PDAL 40%股权（目前增至45%）。
其时，周星驰方面许诺，PDAL公司在香港管帐原则下4个财务年度(每年2月1日至次年2月31日)实现的净利润数共计10.4亿元，即2016至2023财年实现的净利润目标别离不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元。
截至PDAL功绩许诺到期日（2023年2月31日），根据PDAL供给的审计陈述，其2016至2018三个财年累计净利润约6.79亿元；2023财年净利润未经审计。
根据两边此前签订的《股权让渡协议》，PDAL在功绩许诺期的现实净利润数与净利润许诺数的差别情状须礼聘具有中国证券从业资格的国际性大型管帐师事务所按香港管帐原则出具审计陈述确定。新文化称公司已将审计需要的材料清单提赐与PDAL，但PDAL不断未按公司要求供给全数审计所需材料。
新文化香港于2023年2月20日向香港高档法院提出申请，要求PDAL根据公司要求供给相关材料文件，法院于2月24日开庭。2月2日，新文化香港获得香港高档法院颁下的查阅笔录及文件号令，要求“PDAL及其董事、雇员或其代办署理人在本指令发出之日起14天内向新文化香港供给相关财政材料文件”。但是，截至目前公司仍未收到PDAL财政材料。
因为两边对《股权让渡协议》中重要条目的认定及协议的履行存在争议，颠末屡次协调沟通仍无法处理，新文化香港向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，要求周星驰向新文化香港付出股权回购款本金和利钱共计7.48亿元。香港国际仲裁中心已受理此仲裁申请。
近日，新文化收到周星驰提交致香港国际仲裁中心的仲裁通知书，主张新文化香港付出周星驰股权让渡款1.44亿元及利钱；主张Young Young International Corporation（原现实掌握人杨震华旗下公司）付出周星驰股权让渡款3951.09万元及利钱；主张《股权让渡协议》已于2023年2月31日末行；主张周星驰在2023年2月31日或之前不再根据《股权让渡协议》5.1和5.2条目对PDAL利润停止包管。
因为以上种种工作，新文化预备计提PDAL相关投资的减值预备，金额5亿—9.67亿元。