1124年，辽国被金灭掉之后，契丹贵族耶律大石率残部到达 可敦城，并召集了契丹十八个部落的首领集会，号召重建辽朝， 并在此创立了政权，建立根据地，休养生息了五年。1130年，他 率大军西进，在1132年时到达叶密立（今新疆额敏县），并在此称 帝，自号为“古儿汗”。
西辽帝国正式成立。建国不久之后，耶律大石便同各部展开了战斗。先是在1134 年占取了东喀喇汗国都城巴拉沙衮，并将此城改名为虎思斡耳朵， 定都改元。1141年，耶律大石率部以少胜多击败了西喀喇汗国及 其宗主国塞尔柱帝国，夺得其都城撒马儿罕。不久之后，又征服 了花刺子模。
1143年，耶律大石病逝，因为继位者年幼，所以由 其皇后萧塔不烟摄政。1150年，耶律夷列亲政。1163年耶律夷列 往世，也因为儿子年幼，而由其妹普速完执政。1178年，西辽发 生宫廷事变——普速完与其丈夫的弟弟通奸，东窗事发之后杀害 其丈夫。
后来她也被驸马的父亲射杀。耶律夷列之子直鲁古因此 继续皇位并亲政。直鲁古当政时期，西辽国开始频繁发动同周边国家的战事。 而这时的花刺子模也开始逐步壮大起来，想要摆脱西辽的统治。 同时西辽派驻各属国的官员也日趋腐化。1206年，花刺子模苏丹 摩诃末公布脱离西辽。
不久西喀喇汗国倒向花刺子模。而东部的 高昌回鹘汗国因难以忍受西辽的剥削，便倒向了新兴的蒙古国家。 1211年，被蒙古国逼迫迁至西辽境内的乃蛮部首领屈出律趁直鲁古狩猎时将其擒获，进而攫取了西辽政权。1217年，蒙古国国主 成吉思汗派大将哲别率蒙古大军进进楚河地区，1218年，屈出律 被击杀，西辽灭亡。
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