21世纪经济报道记者叶碧华实习生倪诗婷 综合报道停牌两天后，蒙牛拟私有化雅士利一事终究有了眉目。
3月16日晚，雅士利国际(01230.HK)和蒙牛乳业(02319.HK)联合发布公告。公告指出，蒙牛正就其与雅士利的股权及若干其他业务权益进行议论，此举导致的多项潜在交易或会包括蒙牛（或透过其联属公司）向雅士利提出潜在附前提条件私有化要约，要约期已于当日展开。
据公告称，潜在交易（包括潜在要约）倘若进行，将涉及注销价每股雅士利股份1.2港元，即蒙牛拟以每股1.2港元将雅士利私有化。但公告同时提到，私有化须待前提条件及其他限制条件达成后才可完成，而达成该等条件可能耗时较长，且可能未必会达成。
17日上午9时开盘后，雅士利股价下跌。截至上午12点，雅士利国际股价0.88港元，较前一交易日下跌3.3%，公司总市值41.76亿港元。蒙牛乳业股价44.9港元，较前一交易日上涨4.54%，公司总市值1775亿港元。
蒙牛或私有化雅士利
3月14日，雅士利国际于上午10时33分起短暂停止买卖，停牌前股价一度暴涨106%，业内猜测股价异动或与私有化有关。据当时消息称，达能有意退出雅士利，蒙牛有意私有化雅士利；私有化后，不排除雅士利会以蒙牛奶粉事业部形式存在。但对于相关传闻，蒙牛及雅士利均未予以任何回应。
2013年，蒙牛以最高不超过124.57亿港元（约合98亿元人民币）价格向雅士利发出要约收购，成为后者第一大股东。对于这起堪称当时乳业市场上的最大收购案，蒙牛时任总裁孙伊萍曾寄望，蒙牛与雅士利合作将带来显著的协同效应，从而捕捉中国奶粉市场快速增长的商机。
彼时，蒙牛的奶粉板块已经拥有2010年收购过来的君乐宝（占股51%），但收购之后，君乐宝一直作为独立品牌长期存在和发展。收购雅士利，蒙牛无疑是强化了在奶粉板块的布局，甚至还一度将雅士利作为旗下奶粉平台来打造。
2014年10月，蒙牛、达能、雅士利联合签署股份认购协议，达能以近43.9亿港元（约合35亿元人民币）拿下雅士利25%股权。交易完成后，达能成为雅士利国际第二大股东；蒙牛持股从68%下降至51%，但仍为雅士利的控股股东。
2015年12月，雅士利以12.3亿港元现金收购达能旗下奶粉品牌多美滋（中国）全部股权，多美滋（中国）成为雅士利的间接全资附属子公司。此外，蒙牛还多次将奶粉资源整合到雅士利中，雅士利新西兰工厂也成为了蒙牛在国际化布局中的重要一环。
然而，收购整合后的雅士利业绩一直未达预期。2013年至2016年，雅士利归母净利润增速连续4年负增长，2018年虽扭亏为盈，但在激烈的市场竞争中仍显乏力，其近两年销量已跌出行业前十。
雅士利国际最初发行价为4.2港元，在2013年股价达到最高位5.32港元后滑坡，截至2022年3月11日仅剩0.42港元。此时进行私有化，意味着蒙牛并不需要付出太多成本。
一般来说，要约收购方式需要独立股东主动提交要约，并要达到在股东大会上独立股东赞成超75%、反对不超10%，并在4个月内完成90%以上的股份收购的条件。而目前雅士利的股东结构为：蒙牛控股51%，达能持股25%，张氏国际持股6.4%，公众小股东持股17.6%。
根据最新公告，倘进行潜在交易（包括潜在要约），蒙牛向雅士利发出的要约价格为每股1.2港元，较停牌前价格上浮约32%。以此粗略计算，此次蒙牛私有化雅士利代价约为27.9亿港元（折合约22.3亿元人民币）。
今年1月，雅士利国际发布盈利预警，称由于多美滋经营状况未达预期，预计将导致雅士利国际2021年录得亏损不超过1.89亿元。乳业专家宋亮向21世纪经济报道记者表示，对于目前营收状况并不佳的雅士利来说，私有化难度不算高，其中一个重要原因就是二股东达能也有退出意愿。
若以每股1.2港元计算，雅士利私有化后，达能预计可拿到约14.2亿港元（折合约11.4亿元人民币）。虽然相比入股时亏损不少，但在不受自己掌控的雅士利身上及时止损，或有利于达能接下来的在华布局。记者注意到，继全资收购青岛迈高奶粉厂后，今年3月，达能再次出手，以2.87亿元收购湖南欧比佳95%股份,以此布局羊奶粉领域。
根据最新公告，蒙牛确认正在考虑及评估对雅士利持股及其他业务的一些潜在交易方案，但交易架构和细节仍未确定，也没有签署任何协议，交易是否推进仍有很大不确定性。“如果有新的进展，我们会根据监管的要求尽快公告。”17日，雅士利方面对21世纪经济报道回复称。
蒙牛的奶粉野心
经过这些年的整合，目前雅士利国际旗下包含雅士利、多美滋、瑞哺恩、朵拉小羊、合作品牌Arla、蒙牛悠瑞和特康力等多个品牌。截至2021年6月底，雅士利国际及其合作伙伴Arla共有18个系列54个产品获批婴幼儿配方奶粉注册。
根据雅士利国际去年发布的中期业绩报告，2021年上半年公司收入为21.57亿元，同比增长31.1%；持有人应占利润约为4415万元，同比增长24.2%，其中，成人奶粉净收入同比增长超九成。宋亮认为，近两年雅士利在成人奶粉市场表现可圈可点，但在婴儿奶粉市场受制于龙头企业的强势表现，加之价格战的影响，势头不强。
对于蒙牛来说，这始终是心里的一道坎。蒙牛总裁卢敏放曾公开表示，“一个没有把婴幼儿奶粉做大的总裁，绝对不是一个好总裁。”2019年，转让君乐宝后，蒙牛出价逾78亿港元收购澳洲贝拉米全部股本，布局超高端婴幼儿配方奶粉板块，希望与雅士利形成互补。2020年，蒙牛制定了新的发展战略“五年计划”，提出到2025年，奶酪、鲜奶、奶粉三大业务都要达到百亿以上规模。
2020年1月雅士利换帅，出身自蒙牛系的闫志远担任雅士利行政总裁，再次彰显蒙牛发展奶粉业务的决心。在蒙牛2020年中期业绩说明会上，卢敏放曾表示，雅士利加上贝拉米，蒙牛奶粉业务定的目标是未来三年进入中国市场前三。但根据蒙牛财报，2021年上半年公司奶粉产品收入25.47亿元，同比上升11.6%，占总收入的5.6%，其中中国大陆市场收入19.54亿元，海外市场收入5.93亿元。同期，伊利奶粉及奶制品业务实现营收76.27亿元，同比增长14.83%；飞鹤收益为115.44亿元，同比增长32.6%。而2021全年，君乐宝实现销售额203亿元。
显然，要实现业内前三、规模百亿，蒙牛还有很长的路要走。此次将雅士利私有化，或许是蒙牛实现奶粉业务目标的一个重要节点。
业内专家表示，将雅士利私有化后，蒙牛可能将包括雅士利和贝拉米在内的奶粉业务重新整合打包，以一个新公司的名义重新在港股上市。宋亮认为，由于“横向整合奶粉业务，可能会遇到港交所的约束”，不排除新公司在A股上市的可能。
此外，蒙牛也可能以雅士利为平台，重新构建企业的激励机制，部分收回股份用于管理层股权激励，再打包上市。
分析指出，雅士利私有化理论上有助于蒙牛旗下各大奶粉业务深度协同，为持续进行其他奶粉品牌的收购提供灵活性，从而不用再回避关联交易和同业竞争的问题。
据财报披露，2020年贝拉米为蒙牛贡献超10亿元收入，且在2021上半年延续提升跨境电商渠道市场份额。此外，有消息指出，在近期美素佳儿竞购中，蒙牛开出最高报价20亿美元，进入第二轮竞标，但蒙牛方对此未予记者回应。分析称，如果能拿下美素佳儿，将会给蒙牛带来至少30亿元收入，极大地接近百亿目标。
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