齐国国君齐威王与齐国大将田忌都很喜欢赛马，而且每次比赛都押下大赌注。由于田忌的马比不上齐威王的马，所以田忌总是输。一次，田忌赛马又输给齐威王，回家后闷闷不乐。这时，避难到齐的孙膑在田忌家做门客。于是，孙膑就说：“下次您带我到赛马场看看，或许我能帮您赢得比赛。
”不久，赛马的日子又到了，田忌喊人用车子把孙膑推到赛马场。看了几场比赛后，孙膑了解了比赛规则：参赛者要将各自的马分成上、中、下三等，而后依次轮赛，上等对上等，中等对中等，下等对下等。比赛完毕，只要自己的马能两次名列前茅，就算赢。于是，孙膑对田忌说：“先用您的下等马对他的上等马，再用您的上等马对他的中等马，最后用您的中等马与他的下等马比，这样肯定能赢。
”田忌就嘱咐手下人按孙膑说的办。接下来，第一场齐威王的马胜出，而第二场、第三场都是田忌的马跑在最前面，结果田忌赢了比赛。齐威王感到很意外，就问田忌是从哪里找的宝马。田忌没有隐瞒，向齐威王说出实情，并趁机把孙膑推举给齐威王。齐威王见孙膑很有才华，就把他留在身边给自己出谋划策。
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